私募股权投资中对赌协议法律适用问题研究开题报告

1. 研究目的与意义（文献综述）

对赌协议，即估值调整机制或者估值调整协议（valuation adjustment mechanism,vam)，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。具体而言，投资方一般表现为私募股权投资机构或风险投资机构（pe／vc），融资方通常为新近设立的高科技公司等具有光明前景但缺少资金来源的公司，或者是一些已经设立但在公司运营过程中出现资金障碍而没有足够、充分的资金获取渠道的公司。

从中国“对赌协议司法第一案”起，对赌协议便成为民商事案件审理中的热点和难点问题。为妥善协调各方诉求，司法实践尝试了多种解决方案，不断寻求妥当的裁判之道。前“海富案”时代，由最高人民法院所确定的“与股东对赌有效，与目标公司对赌无效”似乎成为法院裁判类似案件的“金科玉律”。但是近年来法院也在对之前所形成的裁判规则进行调整，其中，区分对赌协议效力与履行的“华工案”与认定公司为股东转让股权提供担保有效的“瀚霖案”可谓代表了对赌协议纠纷裁判的最新发展。最高人民法院于2019年11月14日颁布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）第5款中关于对赌协议的规定便是吸收了上述案件的裁判思路，颇有“历史终结”的味道。《九民纪要》中规定解决了投资方与目标公司对赌的协议效力问题，但是却不难发现即便对赌协议有效，解决了投资方的请求权问题，却在请求权的实现上即合同履行上产生了障碍，留下了尚未解决的诸多疑难问题。

（一）研究价值

2. 研究的基本内容与方案

3. 研究计划与安排

三、进度安排

（一）写作步骤

4. 参考文献（12篇以上）

四、参考文献

（一）著作及编著类

1.王苏生：《私募股权基金：理论与实务》，清华大学出版社2010年版。