1. 研究目的与意义
2015年年末，一场风波搅动了中国资本市场：一个并不知名的深圳潮汕系资本集团#8220;宝能系#8221;（含近三年陡然崛起的中小型保险公司前海人寿及钜盛华等其他实体）频频大笔购进知名上市房地产企业万科的股票，成为中国保险公司举牌现金牛型上市公司的最新案例。而万科创始人王石一开始表示不欢迎宝能系成为大股东，后几经起伏，以万科停牌，王石寻找同盟军暂时#8220;休战#8221;。其后历经长达一年多的股权争夺，数次第三方资本的加入，甚至保监会、证监会等机构因此出面进行干涉，这场风波才日渐平息。
这张战役无疑是上市公司收购案例中可以成为经典的一例，其过程尤其是对于法律监管方面的影响是深远的。市场经济是竞争的经济，竞争的结果是经济的集中，上市公司收购又是现代经济集中和市场规模化的一种最为重要的方式。因此世界各国都十分重视对上市公司收购这一证券交易活动。上市公司收购作为重大的证券交易活动，涉及到上市公司控制权的转移、目标公司董事会的重组、股票市场的波动等异常复杂的问题，如果稍有处理不慎之处，则会影响到上市公司股东和广大公众投资者的利益。现今各国均从法律层面对上市公司收购的基本原则、方式程序以及监管和反垄断问题作出明确规定，以确保上市公司收购的规范运作。
本文因此想借#8220;宝万之争#8221;一案，深入探究上市公司收购制度中处在的现有不足与漏洞，希冀能找到良好的解决方法。
2. 研究内容和预期目标
上市公司收购作为重大的证券交易活动，涉及到上市公司控制权的转移、目标公司董事会的重组、股票市场的波动等异常复杂的问题，从各国上市公司收购的立法和实践来看，上市公司收购的基本问题主要包括上市公司收购的基本原理、上市公司收购的基本原则、上市公司收购的方式及其程序以及上市公司收购的监管和反垄断问题。
我国《证券法》第四章#8220;上市公司的收购#8221;及中国证监会《上市公司收购管理办法》虽确立起我国上市收购监管的基本制度，但相较于境外成熟证券市场的监管规则，无论在定义、法律条文、监管措施还是在监管理念、立法技术和制度设计上，现有的监管制度都存在着不少差距，而且存在着收购法律制度不能适应日趋市场化、复杂化的收购行为的弊端。
因此，本文拟以上市公司收购的信息披露与上市公司收购中保护中小股东利益这两方面为重点，尝试探究如何完善上市公司收购过程中的相关法律法规制度。写作提纲：第一部分：引言和文献综述（1）背景分析以及研究意义（2）文献回顾（3）研究方法、研究思路和结构安排。第二部分：现状分析（1）#8220;宝万之争#8221;的事件回顾和特点，并对其进行梳理与总结；（2）剖析与审视我国现有上市公司收购监管制度，并根据我国证券市场#8220;新兴 转轨#8221;的特点对上市公司收购监管制度的弊端进行细致的陈述。第三部分：理论分析，主要从法理学、公司法、证券法等部门法角度来分析上市公司收购机制中信息披露与中小股东权益保护制度的不完善。第四部分：案例分析，通过对宝万案例进行分析，结合上述不完善之处一一作出陈述，并阐明由此带来的不良影响。第五部分：完善方法，针对上述问题提出解决的方式，以弥补现有制度的漏洞。第六部分：结论及展望，根据上述论点分析完善相关法律制度后能取得的良好成效，以及上市公司收购过程中能达到的现实理想状态。
3. 国内外研究现状
就收购概念而言，虽然收购的概念在立法中得到了明确，但是收购的内涵在我国的法学理论界仍一直处于争议的状态，主要存在以下几种不同的观点：一种认为能被界定为上市公司收购的行为只能是达到法定强制收购要约线并发出强制收购要约后的股票买卖行为；一种认为只要投资者的持股比例达到证券法规定的举牌公告界限就可以被认定为上市公司收购；还有一种认为区分上市公司收购与一般的股票交易的关键是看投资者持股的目的，如果目的是为了获取上市公司经营权，则无论持有股票数量多少都属于收购，如果目的仅仅是为了获取收益则不属于上市公司收购。 就信息披露而言，《证券法》第三章（证券交易）第三节规定了持续信息公开，信息披露规则的确立与适用是中国证券立法可以依靠的有效制度选择。要求所有上市公司都遵循在相关政策规定的基本原则下的及时信息披露义务，这是一种期望，同时也构成证券市场的基石。投资者对证券市场的信心和整个资本市场的有效运作都要求完全的信息披露制度。几年来，信息披露规则的不断细化与强化，正表露了证券监管者一个很现实的理想：完善的信息披露监管是增加市场透明度、保障投资者利益和建立市场理性与信心的有效制度，是中国证券监管的发展方向。但是证券市场还是存在并且还将不断出现虚假的陈述，隐瞒重大事实，误导欺骗投资者。一些上市公司还与中介机构勾结，散布虚假信息，借机操纵谋利。 就中小股东的权益保护而言，上市公司的收购行为涉及到多方主体的利益，收购立法的实质就是如何处置各方利益冲突,寻求利益的平衡点。然而，在这些利益的主体中，收购人、目标公司的大股东、目标公司的高层管理人员等都具有明显的优势，相互之间往往会形成对立、折衷与妥协，而目标公司的中小股东常处于不利地位，其利益最易受到损害，因此，各国收购法律制度把保护目标公司的股东的正常权益作为立法宗旨和基本出发点是必要的。
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4. 计划与进度安排
1、2022年11月30日-2022年12月10日：完成选题 2、2022年12月11日-2022年12月31日：阅读大量资料并选取有用资料待用，积累最新信息，完成开题工作 3、2022年1月1日-2022年1月18日： 上交详细的论文提纲，等待老师的指导意见 4、2022年4月10日前：完成初稿: 5、2022年5月16日前：完成论文修改、定稿、外文文献翻译工作 6、2022年6月10日前：完成所有资料的整理、论文的再修改和装订，并准备好参加学院组织的论文答辩。
5. 参考文献
1、马立钊：《试论我国上市公司收购信息披露责任制度》，载《河南社会科学》，2007年第6期。
2、李新华：《上市公司收购期间的股东权保护》，载《wto经济导刊》，2007年第12期。
3、薛军：《浅谈上市公司收购中对中小股东权益的保护》，载《科技经济市场》，2010年第6期。
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