公司资本制度改革与反思开题报告

1. 研究目的与意义

随着社会经济的发展，公司已经在经济社会上占有举足轻重的地位。所谓公司是自然人进行生产经营活动，并且以营利为目的的工具，而公司资本对于公司来说，就像是人身体里的血液，公司资本是公司成立的要素之一，是公司进行生产经营活动的物质基础，是公司进行债务融资的保证及承担债务的基础，是股东对公司承担责任的界限。公司成立之后，由于公司的有限责任制度以及由此导致的公司股东和公司债权人之间的利益冲突，使公司资本制度应运而生。

公司资本制度的建立，一方面为了规制公司的资本运作，但是另一方面从本质上讲，它的建立是为了规制公司股东和债权人之间的利益冲突。公司资本制度是公司法的支撑性制度之一，它的作用举足轻重，但是也具有两面性，既可以推动商业的发展，也可以阻碍商业的发展；既可以为我们带来更多的就业机会，也可以减少我们的就业机会；既可以鼓励企业间的竞争，也可以遏制企业的竞争；既可以推动经济的发展，也可以阻挠经济的发展；既可以为我们营造良好的投资环境，让我们满怀信心，又可以为我们打造出充满风险的投资环境，使我们望而却步。简而言之，公司资本制度的设计，直接关系到公司法是否符合时代的发展，是否具有国际竞争力。

2013年我国的公司资本制度改革主要包括：一、放宽注册资本登记条件；二、推进注册资本由实缴登记制度改为认缴登记制度，降低公司成本。这两点突破超越了我国现行公司法有关公司资本制度的一般性规定。同时也是对我国传统公司资本制度的实践性突破，将对我国未来公司的设立及发展起着重要的作用。

2. 研究内容和预期目标

1、研究内容

《公司法》自1993年颁布，此后进行了多次改革，其中涉及公司资本制度的改革主要在2005年和2013年。本文将着重介绍《公司法》的2013年改革。随着时代经济社会的发展，为了可以让公司这一以营利为主要目的生产经营工具在推动经济发展中发挥更重要的作用，2013年对公司资本制度进行了更大的修改，主要包括将资本缴纳制度由有限制的认缴制改为完全认缴制；取消了对注册资本数额的强制规定，股东可根据公司的章程自主约定注册资本数额、出资期限和出资方式；彻底取消了法定资本的最低限额，由此降低了公司设立的门槛，促进了公司的设立，进而推动经济的发展；公司登记的事项和文件都得到了相应的简化。公司资本制度的改革，即使已经充分体现出公司设立的自由度，改革的初衷是希望让市场的自我调节为经济发展注入更多的力量，但是改革作为一个政治手段，其外观就是以行政权力驱动的政策性修法的思维主导着改革的全过程，进而导致了此次的改革充满着保守性和落后性，这既是我们此次改革的不足，也是下次改革的动因。

本文将通过对公司资本制度的概况、改革的背景、趋势、内容等问题的介绍，进而反思出公司资本制度改革的不足，以及与社会发展不相适应的部分。为未来的公司资本制度的改革提供切实可行的方案。

3. 国内外研究现状

1、国外的研究与现状

（1）美国

我国公司资本制度改革中关于注册资本相关规定的改革，主要是借鉴了美国公司资本制度的设计理念和指导原则。因此美国的公司资本制度改革较早。1950年之前，美国并不存在统一且系统的公司资本制度。自1950年美国律师协会颁布的《标准商事公司法》标志着美国整体资本制度的初步形成，并且该法继承了部分州公司法中的自由主义，趋向于赋予公司及股东更大的自由权限，但是却依然保留了一些法定资本制度的概念，其设立的目的是为各州的公司法提供模式指导。《标准商事公司法》在1980年和1984年进行了两次修改，主要修改了法定资本制，取消了票面价值、法定资本和库藏股份，并且对股份发行规则进行了重大调整，1984年标准法之后美国就形成了完整的且具有系统性的授权资本制，通过强化董事诚信义务和取消法定资本制度，也就意味着对于债权人来说，制度层面的强制性保障减少，事后救济的手段增多。此外，美国公司制度中确立了所有权与经营权分离的理念，并且形成了以#8220;董事会中心主义#8221;为核心的公司权力分配结构。在董事会中心主义的影响和导向下，美国授权资本制得到了进一步的发展，其核心内涵是通过章程来约定董事会可以在规定范围内对股份的发行时间、价格和类别进行裁量执行，而不必经过股东会的批准，这与美国的董事会主义完全契合，两者相辅相成、相互呼应，共同推进美国公司资本制度的发展。

4. 计划与进度安排

1、研究方法

本文主要采取了以下四种研究方法：

（1）比较分析法：该方法主要是通过参考、借鉴其他国家的先进经验，为我国相关制度的完善提供新的研究视角。公司法最早出现在欧洲，而公司资本制度也是同公司法应运而生的。因此，本文在研究公司资本制度改革的背景方面主要进行国内和国外两方面的对比介绍，通过对比介绍在学习美国、英国等国在公司资本制度改革方面的相关举措，总结出近些年来公司资本制度改革的趋势和方向，最终为我国公司资本制度的完善提供另一种视角和启发。

5. 参考文献

1、《我国公司资本制度改革研究》袁碧华

2、《公司资本制度改革研究》中国政法大学课题组

3、《公司资本制度：反思与重构--一种法经济分析的视角》王彦明、伍荣强